哪些出资方式受到我国公司法的保护？

文章来源：听威律所网络部发布日期：2020-11-09 15:09

公司股东能以“人力资本”出资吗?

陈某是某IT公司技术总监,有多年互联网技术工作经验,准备以自己的技术为资本,与黄某、张某共同成立一家注册资本为100万元的网络技术公司。

经商量,黄某、张某各以货币40 万元出资,各占公司40%的股权;陈某以技术入股,占公司20%的股权。与此同时,陈某担心不出资获得股权不受法律保护。

请问:陈某以技术出资合法吗?

本案分析

根据《公司法》第27条的规定,股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。由于公司是独立的法人，股东出资即转让了所有权,因此要求出资内容必须是能够转让的,并且能够用货币估价的。

本案中,黄某、张某以货币40万元出资符合法律规定,但陈某以技术入股,并非知识产权,实质是一种经验或者劳动技能,显然无法达到《公司法》所规定的可以转让且能估价的要求,因而该出资方式不合法。

风险防范建议

法律对有限公司出资有明确规定,只有符合法律规定的内容方可作为出资，衡量标准主要是有价值、能转移所有权。因此特别注意以下事项:

(1)不能以劳动技能出资。劳动技能是无法估价也无法独立转让的隐性资本,不符合公司法出资方式,不得以此作为出资。

(2)将技能上升为知识产权。如果能够将该技能转化知识产权的，如发明、实用新型等知识产权，则可以估价并转让，从而实现出资。

(3)可通过股权赠送方式持股。技术骨干人才是企业经营不可多得的隐性资产，因此很多企业为实现人才发展计划,均采取股权赠送的方式激励员工。

法规速递

中华人民共和国公司法》

第二十七条第一款

股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

联系拓展

贵州听威律师事务所律师受委托人要求代书一份《合伙协议》，在《谈话笔录》里记录了委托人与其合伙人关于合伙出资比例是如何约定的。小威把当天的《谈话笔录》找了出来，针对合伙人以什么样的方式出资的问题，通过上述文字的分析与论证，判断委托人与其合伙人出资比例的约定是否有法律效力？

“合作出资比例，甲方HE出资1,000,000.00元整（大写人民币壹佰万圆整），乙、丙方以提供现有设备折价300,000.00元整（大写人民币叁拾万圆整）以及货币的方式出资，乙、丙方各自出资50,000.00元整（大写人民币伍万圆整）。"

——摘自委托人HE 《谈话笔录》

从《谈话笔录》中可知甲方以货币出资，乙、丙方以共有设备折价出资并且乙、丙方各自以货币的方式出资。甲、乙、丙三方各自的出资方式符合《中华人民共和国公司法》第二十七条第一款之规定，因此委托人与其合伙人出资比例的约定应有法律效力。

文：选自《驾驭风险—企业经营365个法律痛点解决之道》雍雪林刘庭清贺俊主编

图：来源于网络及贵州听威律师事务所

律所介绍

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